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合约生效最后十天，南钢交易案再起波澜。在暗处潜伏半年的中信突然发力，使用优先购买权将南钢从沙钢手中“强行截胡”。这笔让外界本以为板上钉钉的交易案将走向何处？沙钢又是否会黯然接受被踢出局？一切远未尘埃落定……

时隔三周，南钢收到又一份“要约收购”。

(相关资料图)

4月2日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”）旗下的湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）与南钢等签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，前者拟增资135.8亿元，完成后将持有南钢集团55.2482%股权，成为控股股东。

这也意味着，中信特钢或通过“增资+中小股东优先购买权”的方式，从沙钢手中“截胡”南钢控股权。

3月14日，作为原大股东的复星系，刚与沙钢签订了股权转让协议，将正式把所持有的60%的股份转让给后者，使其成为南钢新主人。双方去年10月就签订了《投资框架协议》，收购进程走过大半。在剩余股东确认是否行使优先购买权的最后一个月内，中信却逆风翻盘。

如今，中信能否以合适且合规的价格，妥善“请走”早与复星签订协议，并已缴纳了巨额定金的沙钢，将成下一步看点。

中信成控股股东

4月2日，南钢股份与中信股份双双发布公告，宣布中信将分三步收购南钢。

首先，中信泰富特钢集团旗下的“新冶钢”拟出资135.8亿元认购南钢集团本次新增的13.25亿元注册资本，占扩大后注册资本的55.2482%，这一价格也与沙钢和复星3月中旬公布的收购价相当。

付款方式分两期，第一期预付款83亿元，将于4月4日到账；第二期预付款50亿元以及增资尾款2.8亿元。据市场消息，一周内，中信系将到位约130亿元资金。

接下来，南钢集团将行使优先购买权，以135.8亿元及资金成本收购“复星系股东”所持南京南钢60%股权。当天，南钢集团已向复星高科及其下属企业（复星产投、复星工发）发出通知，决定行使优先收购权。各方当日已签署《股权转让协议》。

最后，南钢创投与新工投资同意放弃增发注册资本的优先认缴权。上述步骤完成后，南钢集团将持有南京南钢全部股权，而南钢集团的控股股东将变为“新冶钢”。

资料显示，“新冶钢”为A股公司中信特钢的第二大股东，由香港盈联钢铁有限公司100%持股，盈联钢铁则系中信集团旗下企业。

中信特钢前身是江阴钢厂，由中信集团控股，穿透后实控人是财政部。其具备年产1600多万吨特殊钢生产能力，2021年以1397万吨产量位居全球第37位，为国内特钢龙头。截止4月3日收盘，中信特钢市值近900亿，仅次于宝钢。

集团曾公开透露同业收购意向：“会积极寻找符合公司发展战略的标的，把握好国内并购的机遇窗口期，以合作合资等多种方式推进并购工作；同时也将推进建立稳定可靠的原料供应基地，积极与特钢上、下游企业共建特殊钢材料生态圈。”

交易仍无法短期完成，存微弱不确定性。

公告显示，南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。

此外，南钢股份需将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科，新冶钢增资控股南钢集团，以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割。

对万盛股份的收购，是南钢作为“复星系”A股公司，执行资本运作的最后一次。

2022年4月，南钢股份通过协议转让及认购定增的方式成为其控股股东，扣除现金分红后的投资成本为26.49亿元。据悉，万盛股份主要从事阻燃剂业务，截止4月3日最新市值73． 93亿。

3月31日，南钢股份临时股东大会通过了相关议案，公司将把所持有的万盛股份29.56%的股权以及衍生的所有权益，转让给复星高科，转让价款为26.50亿元。南钢股份表示，此次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

沙钢的阻力

据接近南钢集团的人士透露，中信的入局始于南钢集团主动发出邀请。

“考虑到历史遗留问题、产业协同、员工薪酬待遇等因素，南京市政府、南钢现有管理层和员工更倾向于选择中信集团。“有媒体报道，南钢集团近日召开职代会，对沙钢和中信两个方案进行意向摸底投票，最终中信方案获得高票。

沙钢是国内最大的民营钢铁企业，以线材、螺纹钢、宽厚板和热轧卷板等产品为主，粗钢产量仅次于宝武、鞍钢两家央企。虽然其承诺管理层权限不变，但闻名业界的成本控制能力及严格管理风格，或引起南钢方顾虑。

中信特钢则更为温和。传其以“股加债”形式入局，先给南钢集团提供大笔债务融资，以行使优先回购权，并予以南钢管理层三年缓冲期——高层管理人员不变动，只调增不调减；不裁员不降薪，员工工资只升不降。

在收购过程中，沙钢方面仍在尝试向复星报出更高价格，以吸引其支持。“但因地方政府、南钢集团内部大多数意见等多重原因，仍然更愿意引入中信系入主，复星面临的压力很大，不得不接受新的安排。”知情人士透露。

据最新公告，新冶钢入主后，同样触发全面要约，将进一步提升在南钢集团的持股比例。

要约收购股份为南京钢联所持股权之外的南钢股份剩余40.90%的股份，要约价格 3.94 元/股，较此前沙钢集团给出的要约价格3.84元/股高出0.1元/股。如果全面要约接纳率为100%，则要约收购的最高代价约为99.35亿元。

南钢集团的小股东南钢创投与新工投资还具有对增资后南钢集团18%股权的出售选择权，新冶钢未来有望进一步增持，行权价格上限为61亿元，时限是五年内。

复星“违约”？

去年至今，以百亿现金高调交易南钢股份的复星沙钢，如今却陷入尴尬境地。

2022年10月14日，复星集团与沙钢集团签署《投资框架协议》，后者购买南钢联合60%股权。框架协议签署后两个工作日，沙钢集团即缴纳了80亿元收购诚意金。

对于南钢收购案的风险与戏剧性变化，沙钢或许此前“并不知情”。

据接近沙钢的人士透露，2022年10月其与复星系签订股权收购意向时，郭广昌曾表示经初步沟通，小股东不会行使优先购买权，但这一信息并未进一步明确并落实到交易协议中，因而埋下隐患。

戏谑的是，正由于复星沙钢先签订了《股权转让意向协议》，触发了这一条款，才使得中信得以“撬动”控股权。

兰格钢铁研究中心主任王国清指出，此前央企与国企间的钢铁兼并重组，很多都是股权划拨，此次中信入主南钢采用了“市场化方式”，主要利用了南钢集团的优先购买权。

除了持股60%的复星，南钢剩余40%的股权属于“南京钢铁集团”，该公司由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下，前者股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。

资料显示，南京钢联目前为南钢股份控股股东，共持有南钢股份59.1%股份。此前，南钢集团作为持股南京钢联40%的小股东，在复星系进行转让股份时，享有优先购买权。

市场关注的另一重点是，与沙钢签订协议的复星，是否构成违约。

据去年10月公告，若因沙钢原因导致最终交易无法达成，复星将连本带利（2%）退还诚意金，期限100天；如因其他原因未能签署正式协议，复星将高息（8%）退还80亿诚意金，还款期限缩短至30天。

据称，3月14日双方的签订协议时提及，如交易引进第三方，复星或需承担违约责任，额外赔偿沙钢一笔超过10亿元的巨额资金。不过，公开《框架协议》中未发现涉及“违约金”相关内容。

不过，中信特钢透过小股东行使优先购买权的方式进入南钢，是否属于与沙钢竞购的“第三方”角色，在法律上仍存争议。

据南钢股份最新公告，在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投还签署了《借款协议》，约定前者向后者提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利），被市场认为是令复星妥协的筹码。

另外，中信第一期预付款的先决条件包括：新冶钢的内部审批程序已完成并取得有效同意本次增资的批准文件；南钢集团将其持有南京钢联40%股权质押给新冶钢，作为增资预付款担保的股权质押手续等。

其中的11%股权还需出质注销。根据公告，这部分股权此前由复星系股东向南钢集团质押，尚需拿到出质注销申请书等文件。根据复星与沙钢在2022年10月签订的投资框架协议，复星系需将其所持南钢联合60%股权质押给沙钢集团，仅完成了质押的股权比例为49%。

涉及利益方众多，复星与沙钢“紧急刹车”的收购，尚存诸多遗留事宜待解。

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