本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(资料图片仅供参考)

1、信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计48,000股，涉及人数1人，占回购前公司总股本的0.01%。回购价格为9.21元/股。

2、公司于2023年4月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由403,880,000股变更为403,832,000股。

3、截至本报告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。

4、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。

7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年5月10日由公司召开的2020年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。

8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年9月17日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。

9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

11、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。

12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

14、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

15、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

16、2023年4月17日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

二、本次回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格

1、回购注销限制性股票的原因、依据

根据公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“本激励计划的变更和终止”中的 第二条 “激励对象个人情况发生变化的处理”之（五）规定：“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。

2、回购注销限制性股票的数量及价格

根据公司2021年第一次临时股东大会“关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案”授权，公司董事会对1名激励对象合计所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股进行回购注销。

因公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”第二条“限制性股票授予价格的调整方法”之 （四）规定：派息“其中：P_[0]为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格”。（但若按上述计算方法出现/小于本公司股票面值1元时，则/=1元/股。）

综上，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股，2022年11月提出辞职申请的刘鑫铭先生享有本次派息，公司按股权激励计划规定以9.21元/股的价格回购注销，向其支付回购价款人民币442,080元，资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

单位：股

注：本次变动前有限售条件股份为6,316,812股，与公司上次公告(2023-025号)数据有变动，主要因2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售后副董事长、总裁徐正辉先生，董事、副总裁李海强先生，董事周苏娇女士，董事会秘书陈世海先生，财务总监楚瑞明先生合计增加高管锁定股186,000股所致。

四、验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月10日出具了大华验字[2023]000110号验资报告：截至2022年12月9日止，公司以货币方式归还激励对象刘鑫铭人民币444,960.00元，同时减少股本人民币48,000.00元，减少资本公积人民币396,960.00元。

注：根据公司2021年度股东大会决议审议通过《公司2021年度利润分派方案》，信质公司2021年度权益分派方案为：每10股派发现金0.6元（含税），公司已支付刘鑫铭现金红利2,880.00元，作为抵减回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票款项。

五、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2021年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

本次回购注销不会影响公司管理团队、业务骨干的积极性和稳定性，公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

信质集团股份有限公司

董事会

2023年4月26日

本版导读

2023-04-27 2023-04-27 2023-04-27

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